Les attributions gratuites d’actions, souvent appelées AGA, permettent à une entreprise de remettre gratuitement des actions à certains salariés ou dirigeants. Pour le bénéficiaire, l’idée est simple : devenir actionnaire sans payer les titres. Mais fiscalement, le mécanisme mérite d’être bien compris, car l’impôt n’est pas dû au moment où la promesse est faite.

En pratique, il faut distinguer trois moments : l’attribution initiale, l’acquisition définitive des actions, puis leur cession. L’attribution initiale ne déclenche généralement pas d’imposition. L’acquisition définitive permet d’identifier le gain d’acquisition, c’est-à-dire la valeur des actions reçues. Mais ce gain n’est imposé qu’au moment où les actions sont vendues, données ou transférées.

Lors de la vente, deux gains doivent être séparés. Le premier est le gain d’acquisition : il correspond à la valeur des actions à la date où elles deviennent définitivement acquises. Le second est la plus-value de cession : elle correspond à la différence entre le prix de vente et cette valeur d’acquisition. Cette distinction est essentielle, car les deux gains ne suivent pas exactement les mêmes règles fiscales.

Gain d’acquisition

Pour les plans autorisés par une assemblée générale extraordinaire postérieure au 31 décembre 2017, le régime actuel est relativement favorable jusqu’à un certain seuil. La fraction annuelle du gain d’acquisition qui ne dépasse pas 300 000 € bénéficie d’un abattement de 50 % avant d’être soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En revanche, les prélèvements sociaux s’appliquent sur le gain brut, au taux indiqué dans le document de 18,6 % pour les gains réalisés à compter de 2025.

La fraction du gain d’acquisition qui dépasse 300 000 € est traitée plus sévèrement : elle est imposée comme un salaire, sans abattement. Elle supporte également des prélèvements sociaux de type revenus d’activité et une contribution salariale de 10 %. Cette différence de traitement explique pourquoi le calendrier de cession peut avoir une importance pratique.

Plus-value de cession

La plus-value de cession suit, elle, le régime classique des plus-values mobilières. Elle est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique : 12,8 % d’impôt sur le revenu, auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux de 18,6 %, soit un total de 31,4 %. Une option pour le barème progressif reste possible dans certains cas, mais elle doit être appréciée selon la situation personnelle du contribuable.

Un cas particulier mérite d’être signalé : si les actions sont revendues à un prix inférieur à leur valeur d’acquisition, la moins-value de cession peut venir réduire le gain d’acquisition, dans la limite de ce gain. Cette règle évite d’être imposé sur un avantage théorique qui aurait ensuite été partiellement perdu lors de la vente.

Coût pour l'entrerprise

Enfin, il ne faut pas oublier le coût pour l’entreprise. Depuis le 1er mars 2025, la contribution patronale spécifique est fixée à 30 % de la valeur des actions à la date d’acquisition définitive. Même si cette charge ne pèse pas directement sur le bénéficiaire, elle influence la manière dont les sociétés conçoivent leurs plans d’AGA.

En résumé, les AGA sont un outil attractif pour associer les salariés et dirigeants à la croissance de l’entreprise, mais leur fiscalité repose sur une mécanique en deux temps : le gain d’acquisition d’un côté, la plus-value de cession de l’autre. Avant de vendre, il est donc utile de vérifier la date du plan, le montant du gain, l’existence éventuelle d’une moins-value et l’impact du seuil de 300 000 €.